Anforderungen, Regelungen und Vereinbarungen: So kannst Du Deinen Gesellschaftsvertrag gestalten

Mit dem Gesellschaftervertrag schaffst Du die Basis für Deine GmbH und die mit ihr verbundene Selbstständigkeit. Hier hältst Du unter anderem fest, welche Beziehungen innerhalb des Unternehmens relevant werden und welche Gesellschafter:innen welche Pflichten übernehmen. Damit Dein GmbH Gesellschaftervertrag keine Fragen offen lässt und auch rechtlich Bestand hat, ist es wichtig, einige Punkte zu beachten.

Diese Punkte solltest Du beim Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags beachten

Sicherlich bist Du schon auf eines der Gesellschaftervertrag Muster gestoßen, die Du im Internet findest. Und vielleicht hast Du Dir die Frage gestellt, ob es theoretisch ausreicht, die entsprechenden Infos einzutragen. Die Vorgaben, die mit Hinblick auf den Gesellschaftervertrag einer GmbH gelten, sind klar geregelt. Und dennoch tauchen hier immer wieder Fragen auf. Immerhin handelt es sich hierbei um ein breitgefächertes Thema.

Was ist ein Gesellschaftsvertrag? – Definition und Bedeutung für Ihre GmbH

Ein Gesellschaftsvertrag dient dazu, die rechtlichen Rahmenbedingungen für ein Unternehmen festzulegen. Sicherlich hast Du in diesem Zusammenhang den Begriff der “Satzung” bereits gehört. Der Gesellschaftsvertrag fungiert als eine Satzung, sprich als Grundlage für das weitere Agieren innerhalb der Gesellschaft. Er legt für die Gesellschafter:innen alle wesentlichen Bestimmungen fest, die ihr Handeln, die Rechte und Pflichten und Bedingungen für das Unternehmen betreffen. Die gute Nachricht ist: In einem individuellen Gesellschaftsvertrag hat man viele Gestaltungsmöglichkeiten. Dennoch sind einige Mindestangaben und Regelungen durch das Gesetz festgelegt.

Wichtig: Verwechsle den Gesellschafts- und Geschäftsführervertrag nicht! Der Geschäftsführervertrag umfasst die Rechte und Pflichten der Geschäftsführung und ist vom Gesellschaftsvertrag zu unterscheiden.

Details zu den formalen Anforderungen eines Gesellschaftervertrages

Alles, was Du über den GmbH-Gesellschaftsvertrag wissen musst, wurde im GmbH Gesetz verankert. Hier steht unter anderem, dass der Gesellschaftsvertrag schriftlich fixiert werden muss. Zudem muss das Schriftstück notariell beurkundet werden. Wichtig ist zudem, dass am Ende alle Gesellschafter:innen unterschreiben. Diese Informationen müssen in Deinem Gesellschaftervertrag dokumentiert werdenMit Hinblick auf die Frage “Welche Informationen müssen im Gesellschaftsvertrag vermerkt werden?” lohnt sich ebenfalls ein Blick in das GmbH-Gesetz. Zu den Mindestanforderungen, die definitiv in jedem Dokument dieser Art enthalten sein müssen, gehören unter anderem:

• der Name der Gesellschaft und deren Sitz
• Informationen zum Unternehmensgegenstand
• die Höhe des Stammkapitals
• Angaben darüber, wie sich die einzelnen Anteile auf die Gesellschafter:innen verteilen
• (gegebenenfalls) weitere Verpflichtungen der Gesellschafter:innen.

Wenn Du Dich ein wenig genauer mit diesen Vorgaben auseinandersetzt, erkennst Du schnell, dass es sich hierbei tatsächlich um den groben Rahmen handelt. Wer auf Nummer Sicher gehen möchte, sollte die Angaben noch um weitere Punkte ergänzen.

Weitere sinnvolle Ergänzungen im Gesellschaftsvertrag

Viele Unternehmer:innen erweitern die gesetzlichen Anforderungen rund um ihren Gesellschaftsvertrag um weitere Details. Je mehr Informationen hier vermerkt wurden, desto sicherer kannst Du Dir in der Regel sein, im Streitfall eine schnelle Lösung zu finden. Typische Themen, die Du im Rahmen Deines Gesellschaftsvertrags der GmbH ansprechen solltest, sind unter anderem:

• das Vorgehen im Zusammenhang mit der Übertragung von Geschäftsanteilen
• eventuelle Wettbewerbsverbote
• das Gehalt der Geschäftsführung
• Informationen zu Stimmrechten und der Verwendung des erwirtschafteten Gewinns.
• Überlegungen zu Arbeitszeiten
• Gewinnverteilung
• Regelung im Krankheits- und Todesfall
• Abfindungen
• Verschwiegenheitsverpflichtungen

Wer im Hinterkopf behält, dass Änderungen des Gesellschaftsvertrages immer notariell beglaubigt werden müssen, erkennt, warum es sinnvoll ist, von vornherein an alles zu denken.

Das solltest Du bedenken: Viele Gründer:innen fragen sich auf der Suche nach den richtigen Mitgründer:innen, auf was sie achten sollen oder welche Fragen sie stellen müssen, um herauszufinden, ob eine gemeinsame Gründung Sinn ergibt. Die vorangegangenen möglichen Regelungen für einen individuellen Gesellschaftsvertrag können hier hilfreich sein. Es sollte über Vieles im Voraus gesprochen werden: Wie viel Arbeitszeit wollen die Gründer:innen für das gemeinsame Unternehmen aufwenden, oder wie sieht es mit der Vereinbarkeit mit potentieller Familienplanung aus? Es ist immer ratsam, genau zu besprechen, wie die Vorstellungen der Mitgründer:innen aussehen, was Ausdruck im Gesellschaftsvertrag erlangen kann. So sind alle Gründer:innen im Bilde über die Vorstellungen des jeweils Anderen und Konflikten kann bereits in einem frühen Gründungsstadium vorgebeugt werden.

Mustervertrag vs. individuelle Individuelle Satzung: Was ist der richtige Weg für Deine GmbH?

Für die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) gibt es als Alternative zu einem individuellen Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit, ein sogenanntes Musterprotokoll zu verwenden. Das Musterprotokoll ist ein rechtlich standardisierte Vorlage für einen Gesellschaftsvertrag. Es enthält die Mindestangaben, die notwendig sind, um eine Gesellschaft zu gründen.

Wer eine schnelle und unkomplizierte Gründung priorisiert, kann auf dieses Musterprotokoll zurückgreifen. Die Vorteile sind ganz klar: Die Verwendung des Musterprotokolls erspart Arbeit, verursacht weniger Kosten und ist übersichtlich. Gründest Du alleine, kann Dir das Einiges an Arbeit ersparen.

Aber Achtung: Das Musterprotokoll ist nicht individualisierbar. Sprich: Du kannst keine zusätzlichen Regelungen über das Agieren innerhalb der Gesellschaft treffen. Wenn es Dir wichtig ist, speziell auf die Bedürfnisse Deiner Mitgründer:innen und Deiner Gesellschaft einzugehen, kann eine individuelle Satzung sinnvoller sein. Es ist natürlich auch möglich, den Gesellschaftsvertrag nachträglich zu individualisieren - hierbei solltest Du jedoch beachten, dass diese Abänderung wiederum notariell beglaubigt werden muss und somit weitere Kosten verursacht.

Mit einem Muster eines Gesellschaftsvertrages kannst Du Dir einen ersten Überblick darüber verschaffen, welche Details Du festhalten kannst beziehungsweise musst. Jede GmbH Gründung ist anders. Daher ist es umso wichtiger, Dein Unternehmen individuell zu betrachten. Eine persönliche Beratung hilft Dir dabei, Deinen Gesellschaftsvertrag noch besser an Deine Wünsche und an Dein Start-Up anzupassen.

Welche Kosten fallen an, wenn ich einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellen möchte?

Entscheidest Du Dich und Deine potentiellen Mitgesellschafter:innen dazu, euren Gesellschaftsvertrag selbst aufzusetzen, entstehen zunächst keine Kosten. Da der Gesellschaftsvertrag jedoch die Grundlage eures Unternehmens bildet, ist es immer ratsam, Experten hinzuzuziehen. Die Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag getroffen werden, haben weitreichende Bedeutung für euren Unternehmensalltag. Solltest Du einen Anwalt mit der Erstellung beauftragen, so kommen erst dann Kosten auf Dich zu. Außerdem solltest Du daran denken, dass die notarielle Beurkundung durch ein Notariat ebenfalls Kosten verursachen wird.

Gründe für die Änderung des GmbH-Gesellschaftsvertrags: Wann solltest Du handeln?

Im Geschäftsalltag kann es zum Erfordernis werden, den Gesellschaftsvertrag anzupassen oder zu ändern. Eine solche Änderung muss ebenfalls notariell beglaubigt werden. In folgenden Fällen ist eine Änderung unter anderem notwendig:

• Neue Gesellschafter:innen werden aufgenommen: Mit der Aufnahme neuer Gesellschafter:innen wird häufig die Satzung entsprechend den Bedürfnissen und Wünschen der neu Eintretenden angepasst.
• Das Stammkapital wird erhöht: Wird neues Kapital in der Gesellschaft aufgenommen, beispielsweise durch Zuwendungen von Investor:innen oder Gesellschafter:innen, bedarf es einer Satzungsänderung.

Fazit - Gesellschaftsvertrag als Grundlage Deiner GmbH

Der Gesellschaftsvertrag bildet die Grundlage für Deine GmbH und Deinen Geschäftsalltag. Vor der Gründung solltest Du Dir alle Möglichkeiten, die Du hast, vor Auge führen, damit es später nicht zu Konflikten zwischen den Gesellschafter:innen kommt. Egal, ob Du eine klassische oder eine gemeinnützige GmbH gründen möchtest: Keine GmbH ohne Gesellschaftsvertrag! In diesem Dokument kannst Du alles Wichtige rund um Dein Unternehmen nachlesen: Vom Gehalt der Geschäftsleitung bis hin zur Verteilung der Stimmrechte. Unser Team hilft Dir dabei, alle relevanten Infos zu berücksichtigen, damit einem stressfreien Start Deiner Geschäftsidee rund um die GmbH nichts im Wege steht.

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